CFAO Automotive, distributeur exclusif des principaux constructeurs mondiaux de véhicules, dont les filiales algériennes sont DIAMAL et Bavaria Motors Algérie va passer incessamment sous pavillon japonais. Le droit de préemption et la règle du 51/49% sont-ils applicables ? Pour l'expert en finance Adel Si Bouekaz, ce genre de transaction qui est une pratique courante pour les entreprises cotées en Bourse impose de revoir les modalités d'application de ces dispositions. La Compagnie française de l'Afrique occidentale (CFAO), spécialisée dans la distribution automobile et pharmaceutique en Afrique et Outre-mer devrait passer sous la coupe du géant de l'automobile japonais, Toyota. La maison du commerce japonaise, Toyota Tsusho Corp (TTC) a décidé en date du 28 août dernier de racheter la totalité du capital de CFAO auprès du principal actionnaire, groupe français PPR (Pinault - Printemps - Redoute), après l'acquisition d'un premier bloc de 29,8% fin juillet dernier. Toyota TC offre de racheter 70.2% de CFAO pour 1.6 milliards d'euros, ce qui la valorise à 2,3 milliards d'euros pour 100% du capital sous forme d'offre publique d'achat (OPA). Le prix de l'offre publique sera de 37,50 euros par action, ce qui correspond au prix payé à PPR pour l'acquisition du bloc de 29.8%. PPR, l'ancien principal actionnaire de CFAO, s'est déjà engagé à apporter à l'offre publique d'achat volontaire les 12.2% qu'il détient encore dans le capital de CFAO (cet engagement n'étant révocable qu'en cas d'offre concurrente). L'offre publique devrait être déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) d'ici au 15 septembre 2012. Un expert indépendant sera nommé le 4 septembre (aujourd'hui) qui rendra ses conclusions sur l'offre pour avis du conseil de surveillance de CFAO. DES TRANSACTIONS COURANTES La CFAO par sa division « automotive » dont la présence en Algérie est assurée par DIAMAL, importateur et concessionnaire officiel de marques automobiles mondiales, Opel et ISUZU, Chevrolet, DAF ainsi que par le distributeur exclusif de BMW, Bavaria Motors Algérie va changer de main. On ne peut que constater la transaction. Pourtant, selon les dispositions règlementaires en Algérie, l'entreprise doit se conformer à la règle du 51/49% en matière d'investissement dans le cas d'un changement d'actionnaires direct ou indirect. L'Etat algérien doit, par ailleurs, se prononcer pour dire s'il exerce ou non son droit de préemption, comme il l'a fait pour Orascom. Le rachat de CFAO par Toyota relève des opérations courantes pour les entreprises cotées en Bourse. Et cela pose un problème d'applicabilité des règles édictées par l'Algérie. « Ces dispositions réglementaires doivent-elles être appliquées à toutes les transactions sur des entreprises cotées en Bourse ou le changement de propriétaire est quotidien? », s'interroge Adel Si Bouekaz, Pdg de Nomad Capital. Il estime que dans le cas de la CFAO rien ne remettra en cause la transaction, « c'est une acquisition comme tant d'autres dans notre environnement globalisé », dit-il. Selon lui, ce sont les modalités d'application du droit de préemption d'une part et la règle du 51/49% qu'il faut revoir. Selon lui, cette dernière disposition doit être limitée car on risque d'avoir des changements de propriétaires sans qu'elle puisse être appliquée. L'expert s'interroge également sur la pertinence de l'application de la règle 51/49 à des entreprises dont la profitabilité n'est pas établie avec transparence. UNE ACTIVITE A RESERVER AUX SEULS RESIDANTS ? Ainsi, même si l'Etat devrait se prononcer sur le droit de préemption et optait pour l'acquisition des 51 % des parts qui reviennent au partenaire local, quelle sera la profitabilité des sociétés versées dans l'importation et la revente en l'état, détenues par des étrangers, sachant que ces derniers sont interdits du rapatriement des dividendes. Pour lui, les activités de ces entreprises se nourrissent de la surfacturation, car ne pouvant rapatrier leurs dividendes. Le fruit de toute activité commerciale est de réaliser les bénéfices et de les distribuer, souligne-t-il, à défaut cela n'aurait aucun sens d'exercer l'activité commerciale. « Il faut cesser d'être aveugle et hypocrite. Les étrangers qui activent dans l'importation et la revente en l'état ne font pas paraitre leur vrai bilan », estime notre interlocuteur. L'importation et la revente en l'état ne donnant pas accès à la distribution de dividendes, cette activité doit alors être réservée aux seuls résidents, estime-t-il. A défaut, on doit leur laisser le droit de réinvestir localement et de récupérer et de profiter des dividendes à concours de 50 %, préconise le Pdg de Nomad Capital.
