Si les sociétés par actions sont rodées au fonctionnement du commissariat aux comptes, les sociétés à responsabilité limitée devront se préparer à introduire cette fonction dans la vie sociale. Par application de l'article 12 de l'ordonnance 05-05 du 25 juillet 2005 portant loi de finances complémentaire pour 2005, la désignation d'un (ou plusieurs) commissaires aux comptes s'impose à elles à partir de l'exercice en cours. Elle doit donc intervenir à l'occasion de la réunion des associés en assemblée générale ordinaire annuelle qui devra se tenir impérativement au plus tard le 30 juin prochain (sauf prolongation autorisée par le juge), normalement convoqués pour délibérer sur le rapport de gestion de la gérance et les comptes de l'exercice 2005. La gérance légalement en charge de la convocation des associés devra donc entreprendre les contacts avec le ou les commissaires aux comptes à proposer à l'assemblée. Dans le choix du professionnel pressenti, on prendra soin de vérifier d'abord s'il est régulièrement inscrit en qualité de commissaire aux comptes au tableau de l'Ordre national. Il suffira pour cela d'écrire ou de téléphoner au secrétariat de cette institution : 6, rue Mohamed Bounab - Alger, tél./fax : 021 74 10 20, e-mail : oneccaonecc.dz. Autre précaution à prendre : le professionnel choisi ne doit pas être frappé d'une incompatibilité légale ou réglementaire quelconque et qu'il jouit effectivement d'une totale indépendance vis-à-vis de la société. Ainsi, par exemple, il n'a pas eu à intervenir par le passé pour accomplir une mission de tenue, de surveillance, de contrôle des comptes, d'étude, de conseil... au service de la société : en pareils cas, il ne pourra sous aucun prétexte être désigné en qualité de commissaire aux comptes. Il y a absolue interdiction pour un professionnel d'accepter un mandat de commissariat aux comptes d'une société qui lui a versé durant les trois dernières années des salaires, honoraires et autres avantages notamment sous forme de prêts, d'avances ou de garanties. Il en est de même s'il a assuré professionnellement le contrôle des comptes des sociétés dans lesquelles il détient directement ou indirectement des participations. Il est de fait qu'ils sont nombreux les membres associés des sociétés à responsabilité limitée qui appréhendent la venue de ce professionnel externe dont ils se seraient volontairement dispensés si la loi ne le leur avait pas imposé. C'est là une réalité autour de laquelle rien n'a été fait dans le sens d'une vulgarisation didactique appropriée : il y a donc nécessité de démystifier, voire démystifier le commissariat aux comptes. En toute simplicité, de quoi s'agit-il ? A l'origine, la nomination d'un commissaire aux comptes ne s'imposaient qu'aux sociétés par actions, bien que quelques rares SARL s'en étaient dotées volontairement. Il s'agissait de permettre aux actionnaires éloignés de la gestion au quotidien de leur société, conférée à des administrateurs, de faire contrôler les comptes sociaux élaborés sous leur autorité, par un professionnel à la fois qualifié, externe et indépendant, à charge pour ce dernier de leur faire rapport de sa mission concluant à la certification (ou non certification) des comptes de la société. Au-delà de la mission de contrôle comptable, la loi a élargi l'intervention du commissaire aux comptes à certains aspects de la vie juridique de la société comme par exemple ceux en relation avec : les convention dites réglementées : contrôle des abus éventuels susceptibles de dénaturer les accords passés par la société avec ses dirigeants dans un sens défavorable aux intérêt sociaux ; les argumentations ou réductions) de capital : veiller entre autres, au strict respect du principe de l'égalité du droit de souscription reconnu aux actionnaires quant aux exigences de validité des créances (certaines, liquides, exigibles) inscrites en compte-courant lorsque les sommes qui y figurent servent à la libération des actions créées à l'occasion de l'augmentation de capital ; la transformation de la société en une autre forme juridique : respect des conditions exigées par la loi, etc. Par ailleurs, en cas de défaillance des dirigeants sociaux pour réunir l'assemblée générale, le commissaire aux comptes est légalement habilité à convoquer les actionnaires. Et parce qu'il est témoin de la vie sociale à travers ses investigations, la loi lui fait obligation de révéler, (sans avoir à les apprécier ni à les qualifier) au procureur de la République, les faits délictueux qu'il pourrait être amené à constater. Il revient aussi de déclencher un processus « d'alerte » s'il apparaît que la société prend le chemin d'une dérive susceptible de porter préjudice aux tiers. Une autre mission qui, à première vue peut paraître anodine mais néanmoins importante : il présente à l'assemblée un rapport spécial sur la rémunération et sur les avantages en numéraire et en nature octroyés au gérant, au co-gérant et aux cinq principaux cadres de la société. On retiendra qu'il est fait interdiction au commissaire de s'immiscer dans la gestion proprement dite de la société ; domaine exclusivement réservé aux dirigeants sociaux : ils en sont seuls initiateurs et manipulateurs, d'où l'obligation pour eux d'en rendre compte aux associés dont ils tiennent leur mandat à travers le rapport annuel de gestion que l'assemblée, souveraine, est libre d'approuver ou de rejeter. Cette année, la nouveauté pour les SARL consistera à l'adjonction à l'ordre du jour habituel d'un point consacré à la « désignation d'un (ou plusieurs) commissaire aux comptes, d'une part, et en l'élaboration d'une résolution correspondante en plus de celles consacrées à l'approbation du rapport de gestion et des comptes sociaux, d'autre part. Une telle résolution peut être libellée ainsi : « L'assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l'article 12 de l'ordonnance 05-05 du 25 juillet 2005 portant loi de finances complémentaire pour 2005, désigne M. ........................., demeurant à ............................... , en qualité de commissaire aux compte pour un premier mandat de trois ans, avec effet de l'exercice 2006. M. ......................... déclare accepter les fonctions de commissaire aux comptes de la société ................................... qui viennent de lui être conférées et déclare être inscrit en cette qualité au tableau de l'Ordre national et n'être atteint d'aucune des incompatibilités légales et réglementaires susceptibles de l'empêcher d'accomplir ladite mission ». Le commissaire aux comptes apposera sa signature au bas du procès-verbal de l'assemblée sous la mention écrite de sa main « Bon pour acceptation du mandat de commissaire aux comptes. »
