Massinissa est troublé par l'amour qu'il ressent pour Sophonisbe. Après avoir longtemps réfléchi, il décide de l'épouser. C'était aussi le moyen d'empêcher les Romains d'arrêter la jeune femme. «Le mariage était contracté lorsque Laelius arriva. Loin de lui dissimuler son mécontentement, Laelius voulut d'abord arracher Sophonisbe du lit nuptial pour l'envoyer à Scipion avec Syphax et les autres prisonniers ; puis il se laissa fléchir par les prières de Massinissa qui le conjurait de ne pas décider quel serait celui des deux rois dont Sophonisbe suivrait la fortune, et d'en faire Scipion l'arbitre. II fit donc partir Syphax et les prisonniers, puis, secondé par Massinissa, il reprit les autres villes de Numidie occupées encore par les garnisons de Syphax.» Massinissa s'était bien distingué, mais les Romains, redoutant qu'il ne tombe sous le charme de Sophonisbe, lui enjoignent de renoncer à elle. Ils lui offrent, en échange, l'amitié et la protection de Rome. Massinissa hésite mais finit par accepter. Cependant, comme il avait promis à Sophonisbe de ne pas la livrer aux Romains, il lui fait préparer une coupe de poison : elle ne lui appartiendra pas, mais elle ne sera pas l'esclave des Romains, il sait qu'elle accepterait ce présent fatal qu'il compte lui offrir, en pensant à son père et à sa patrie.